获取连载笔记：点击 长期股权投资的确认，是指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的时点。
购买方（或合并方）应于购买日（或合并日）确认对子公司的长期股权投资。实务中，对于联营企业、合营企业等投资的持有一般会参照对子公司长期股权投资的确认条件进行。
对子公司投资应当在企业合并的合并日（或购买日）确认。其中合并日（或购买日）是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期，对于合并日（或购买日）的判断，满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
购买日/合并日的判断 案例背景：A公司是上市公司。2×13年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。2×13年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×13年12月31日。 A公司： 借：（银行存款，固定资产）长期股权投资——15家全资子公司 贷：股本、资本公积 B公司： 借：长期股权投资——A公司 贷：长期股权投资——15家全资子公司 投资收益
截至2×13年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2×13年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×13年12月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×13年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资产开始实施控制。
2×14年1月，会计师事务所对A公司截至2×13年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。2×14年2月，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。
A公司购买日是否应该判断为2×13年12月31日？
『答案解析』本案例中，截至2×13年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2×14年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2×13年已经完成所有的实质性审批程序，且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2×13年12月31日。
甲上市公司（以下简称“甲公司”）年7月20日对外公告，拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购乙公司、丙公司持有的A公司%股权。双方签订的并购合同中约定对标的资产A公司的评估基准日为年6月30日，以评估确定的该时点标的资产价值为基础，甲公司拟以6元/股（公告日前60天甲公司普通股的平均市场价格）的价格购买A公司原股东所持其全部股份。合同中同时约定，在评估基准日至甲公司取得A公司股权之日期间内A公司实现的净损益归甲公司所有。该并购重组事项的具体执行情况如下： 甲公司： 借：（银行存款）长期股权投资——A公司（%） 贷：股本、资本公积 乙、丙公司： 借：长期股权投资——甲公司 贷：长期股权投资——A公司 投资收益
（1）年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准； （2）年7月20日对外公告； （3）年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料； （4）年12月20日，该重组事项获监管部门批准； （5）年12月31日，甲公司取得监管部门批文。当日，甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方于当日办理了A公司有关财产的交接手续。
A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。 （6）年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获批准。 （7）年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。
在甲公司购买A公司%股权交易中，在哪一时点可以确认对A公司长期股权投资？
确定甲公司对A公司长期股权投资的确认时点，实际上需要根据交易进行过程中的相关情况，判断该项非同一控制下企业合并的购买日。 该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为年12月20日，至12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。虽然至年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在年1月完成的工商登记及甲公司股东登记程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程序应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此可以认为年12月31日为该项交易的购买日。
本交易中，在确定购买日时，应 一是在对标的资产的评估基准日至股权转移日之间标的资产的净损益归属问题是否影响购买日的确定。在评估基准日，该项交易尚未实质性进行，有关审批程序、资产转移、对被购买企业生产经营决策权的主导等均未实际发生，因此，未形成控制权的转移，不能将评估基准日确定为企业合并的购买日。双方对过渡期间损益归属的协议约定原则上是对购买方企业合并成本的调整，即被购买企业在此期间实现盈利且归属于购买方的，该盈利应被视为对购买方支付的企业合并成本的抵减；被购买企业在此期间发生亏损的，如该亏损应由购买方负担，则应认为是购买方实际付出企业合并成本的增加。
二是对A公司控制权的理解问题，即何种情况下甲公司能够控制A公司。本交易中甲公司的章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。在甲公司向A公司派出5名董事会成员且享有A公司生产经营产生的损益后，是否即形成对A公司的控制，章程中规定需要由董事会全体成员一致通过的事项是否说明即使甲公司向A公司派出5名董事，也不能实际控制A公司呢？
不是的，涉及合并、分立、解散、清算等均为相对较为特殊事项，这些事项发生时，有关决策需董事会一致通过，并不影响投资方对被投资方日常经营相关活动的控制能力。
购买日/合并日的判断 案例背景：A公司是上市公司，拟发行股份万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下的企业合并。交易于2×13年3月获得国务院国资委及国家发改委批准。2×13年4月经上市公司临时股东大会审议通过。2×13年5月获得国家商务部批准。2×13年12月20日收到证监会的批复。2×13年12月30日重组双方签订了《资产交割协议》，以2×13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2×13年12月31日变更为A公司任命。上市公司将合并日确定为2×13年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。
A公司本次交易的合并日是否应该确定为2×13年12月31日？
『答案解析』该交易为同一控制下企业合并，截至2×13年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2×13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2×13年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。
虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2×13年12月31日。
需要注意的是，合并日判断为2×13年12月31日，意味着A公司在2×13年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数，但是作为本次交易对价的万股增发股份于2×13年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。
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